佳兆业突击接盘ST生化 疑似狙击浙民投要约收购

复牌逾八个月，佳兆业的房地产业务逐渐步入正轨，在此以外郭英成还频繁展现出他的资本手腕。

11月29日早间，佳兆业主动披露，其附属公司深圳市航运健康科技有限公司以总代价约21.87亿元(包括偿还贷款)，收购A股ST生化约18.57%股权;加上受让信达所持4.04%的投票权，佳兆业将累计拥有22.61%股权的投票权，郭氏正式入主ST生化。

在这笔交易中，佳兆业与信达再一次同框——信达2016年介入ST生化的债务重组，至今仍有11.87亿元贷款及额外投资收益未收回，这种局面或随着佳兆业入主而扭转。值得一提的是，信达正是此前佳兆业复活的奥援之一，曾为后者恢复经营提供过帮助。

回顾今年中期业绩会，久未露面的郭英成将佳兆业的地产外版图概括成“旅游产业、科技产业、大健康产业”，如今看来，这方面他选择了更为便捷的途径——收购上市平台。除了ST生化，过去半年佳兆业已收购南太地产、美加医学、明家联合三家公司股权。

但佳兆业的多业态投资，有时难免会伴随着资本市场带来的不确定性。以收购ST生化为例，观点地产新媒体了解，另一位浙民投已于11月3日起发起要约收购，若预受要约股份达标将导致佳兆业无法控股ST生化。

ST生化起底

近年来中国社会步入人口老龄化、血液制品适应症不断增加，公众对血液制品的需求扩大，构成郭英成大手笔投资的直接理由。佳兆业公开定调，收购ST生化事项为“优质投资”，是集团“进入生物制药、精准医疗领域”的切入点。

但外界对ST生化提及最多的，并非诸如生产和销售血液制品等主业，而是关于它过去陷入的种种经营困境。

资料显示，ST生化前身是江西宜春工程机械有限公司，于1996年登陆深交所，曾更名为“三九医药”。2005年，三九医药因经营困难，被经营煤、电、铝的山西振兴集团收购，随后新股东试图为上市公司注入电业资产、剥离三九集团等医药业务，但收效甚微。

ST生化曾于2007年因连续亏损一度被深交所暂停上市，此后管理层用一波连续9年盈利的攻势化解危机。不过，该公司至今仍未摘帽，理由多与大股东振兴集团深陷债务、纠纷等问题有关。

截至2015年底未经审计的财务数据显示，振兴集团总资产44.72亿元，总负债达22.50亿元。同年底起，信达以不良资产处理的角色介入，包括收购中银投资、山西恒源煤业、新疆中泰物流等机构持有的振兴集团债权和抵押权，外界曾预计相应债权本息最高逾20亿元。

2016年12月，ST生化与深圳信达签订《债权转让合同》，约定将振兴集团对应债权转让给信达。观点地产新媒体查询，截至2017年上半年，振兴集团对信达的负债其中包括1.5亿元逾期未还的短期借款，以及2.36亿元已逾期未支付的利息。

投资者对观点地产新媒体指，振兴集团债务问题多年未解决，信达仍伸出援手重组，背后或许与信达看中ST生化的生物制药资产有关。

今年1月初，ST生化曾披露过振兴集团转让相关债务予信达的代价，即它应将所持上市公司6162万股质押到信达名下。但由于振兴集团所持股份已被法院轮番质押，信达至今未实际获得ST生化股权。

而一位新的意向买家突然出现，可能将外界所猜测的信达盘算破坏掉。6月28日，ST生化公告宣布，杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(简称浙民投)拟斥资约27亿元，通过要约收购振兴集团及其一致行动人所持29.99%股权。

佳兆业介入

据ST生化11月初披露，浙民投拟于11月3日起至12月3日，开展为期33个自然日的要约收购，收购股票数量为7492.04万股，占ST生化总股本27.49%，收购价达36元/股。这个收购价格不可谓不诱人，过去一个月间，ST生化尽管涨幅18.33%，目前仍仅为34.67元。

据观点地产新媒体了解，尽管浙民投推进了ST生化的要约收购，但振兴集团的态度出现转变，早已预示双方关系出现裂痕。此前2个月，振兴集团向山西省高院公开提起诉讼，认为浙民投违反有关规定，应立即停止要约收购并赔偿损失;ST生化在此过程存在过错，也应赔偿损失。

在各方关系扑朔迷离的情况下，浙民投距离要约收购届满仅不足一周之际，11月28日，另一股力量再度闯进这场股权争夺。

而无论是佳兆业还是ST生化披露的公告，都说明佳兆业某种程度上更受振兴集团及债权人信达的欢迎。对于时间点上的微妙性，佳兆业相关人士仅回应观点地产新媒体，“集团看好标的公司的未来发展前景”。

佳兆业于公告表示，其通过“订立协议”方式，收购振兴集团所持ST生化18.57%股权，同时承诺代表振兴集团偿还结欠信达共11.87亿元的贷款;交易总代价约21.87亿元(包括贷款)，据此计算实际股份收购总价仅10亿元，折合每股不足20元。

与此同时，振兴集团还将ST生化共1100万股(约持股4.04%)转予信达，作为补偿信达去年签署债务重组合作以来未能实现的投资收益。而在交易完成前后，信达将4.04%受让股份的投票权再度委托给佳兆业，据此佳兆业累计持有上市公司22.61%投票权。

新的股权交易方案或许能令三方收益：振兴集团从ST生化全身而退，信达获得偿债并以财务投资身份分享未来收益，佳兆业则由此正式控制一家生物制药公司。

让浙民投、佳兆业等资本方对ST生化着迷的，是它本身的资产以及背后的行业趋势。2016年6月1日，国家发改委放开血制品最高价限制，企业可以自主制定价格，加上近两年浆站审批逐渐宽松都提高了血制品企业利润天花板，种种迹象均表明血制品行业进入了提速发展的时期。

据不完全统计，目前A股市场涉足血液制品的包括卫光生物、上海莱士、华兰生物、天坛生物、博雅生物、ST生化共六家公司。ST生化的规模处于中下游水平，2017年上半年营业收入增长13.79%至3.21元，扣非净利润增长19.34%至5087.22万元。

ST生化主要控股广东双林生物制药有限公司、湖南唯康药业有限公司，其中双林生物被视为核心资产，上半年贡献营收3.21亿元，净利润8743.07万元;唯康药业已停产，属于负经营资产，佳兆业表态将剥离该子公司。

奥援信达

尽管介入姿态柔和，但佳兆业仍对收购ST生化提示了风险：若浙民投要约收购数量达到其预设目标，则公司可能无法通过权益变动取得ST生化控制权。观点地产新媒体查询，截至11月28日，浙民投净预受1820.42万股，仅占计划的预受总数24.298%。

在ST生化控制权归属以外，佳兆业与信达此番再度续写合作同样受到关注。

过去两年佳兆业摆脱困境、恢复经营，除了得益于它自身规模庞大的旧改项目储备，还与包括平安、中信、信达、华融、大连银行等各路资本提供的支援有密切联系。其中，信达曾牵头完成佳兆业债务重组，消息称它还曾为佳兆业提供融资逾100亿元。

上述金融机构的支援并非免费，它们先后以股权投资方式介入了佳兆业深圳多个子公司。其中，信达以股权形式介入深圳龙岗坂田街道的旧改项目;中信则主要持股鸿利金融，鸿利金融则是航运健康的主要股东——佳兆业正是通过航运健康受让ST生化股权。

不过，就佳兆业、信达出现在最新收购ST生化交易一事，佳兆业方面接受观点地产新媒体采访时表示不予评论。

对于佳兆业而言，现阶段在地产以外发展多业态成为其重要的战略方向，这也意味着对资金有着一定程度的迫切需求。仅就此而言，获得资本的强力加持，或许正是这家公司所期待的结果。

数据显示，截至2014年、2015年及2016年底，佳兆业现金及现金等价物分别为31.31亿元、23.24亿元、108.19亿元;截至2017年上半年，现金及银行存款248.02亿元中，有97亿处于抵押状态，同时一年内偿还贷款也达到140.24亿元，显示现金流充裕度仍需拓宽。

在今年8月举行的中期业绩会上，郭英成公开表示，旅游产业、科技产业和大健康产业是“公司基于旧城改造项目的多业态板块”。除了南太地产，佳兆业今年以来涉及收购的上市公司多符合郭氏的三大方向要求。

其中2016年10月，佳兆业首次举牌美加医学，至今年7月增持成为最大股东;9月6日，佳兆业宣布以17.6亿元代价收购A股上市公司明家联合，后者主营互联网行销;而收购ST生化，则被佳兆业视为进入生物制药的切入点。

被问及缘何主要选择收购上市公司时，佳兆业方面向观点地产新媒体回应，美加医学等公司本身就是优质的投资，相关业务也与公司未来的发展战略相契合，集团更看重的是标的公司未来发展前景，与其是否已上市因素无关。